Mục lục bài viết
THÔNG TƯ 155/2015/TT-BTC
Hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 06 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 42/2015/NĐ-CP ngày 5 tháng 5 năm 2015 của Chính phủ quy định về chứng khoán phái sinh và thị trường chứng khoán phái sinh;
Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Xét đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng
1. Thông tư này quy định về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
2. Đối tượng áp dụng:
a) Công ty đại chúng, tổ chức phát hành trái phiếu (ngoại trừ tổ chức phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương);
b) Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, quỹ đại chúng;
c) Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (sau đây viết tắt là Trung tâm lưu ký chứng khoán);
d) Nhà đầu tư thuộc đối tượng công bố thông tin theo quy định pháp luật;
đ) Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan khác.
Điều 2. Giải thích từ ngữ
Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Công ty đại chúng
Là công ty cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán.
2. Công ty đại chúng quy mô lớn
Là công ty đại chúng có vốn góp của chủ sở hữu từ 120 tỷ đồng trở lên tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán.
3. Quỹ đại chúng
Là quỹ đóng, quỹ mở, bao gồm cả quỹ hoán đổi danh mục và công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
4. Nhà đầu tư thuộc đối tượng công bố thông tin bao gồm:
a) Nhà đầu tư là người nội bộ của công ty đại chúng, người nội bộ của quỹ đại chúng và người có liên quan của người nội bộ;
b) Cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của công ty đại chúng; nhà đầu tư sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng; cổ đông sáng lập trong thời gian bị hạn chế chuyển nhượng của công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; thành viên sáng lập của quỹ đại chúng;
c) Nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư có liên quan mua vào để trở thành cổ đông lớn của công ty đại chúng, sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quỹ của quỹ đóng;
d) Tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng.
5. Người nội bộ của công ty đại chúng là:
a) Thành viên Hội đồng quản trị;
b) Thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm toán nội bộ;
c) Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc hoặc các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm; cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty;
d) Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, người phụ trách kế toán;
đ) Người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền công bố thông tin.
6. Người nội bộ của quỹ đại chúng là:
a) Thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng, thành viên Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
b) Thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; thành viên Ban Kiểm soát (nếu có), thành viên bộ phận kiểm toán nội bộ (nếu có); thành viên Ban điều hành của công ty quản lý quỹ;
c) Giám đốc tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, người phụ trách kế toán của công ty quản lý quỹ; người điều hành quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
d) Người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền công bố thông tin.
7. Ngày công bố thông tin
Là ngày thông tin xuất hiện trên một trong các phương tiện công bố thông tin quy định tại khoản 1 Điều 5 Thông tư này.
8. Ngày báo cáo về việc công bố thông tin
Là ngày gửi fax, gửi dữ liệu điện tử qua email, ngày thông tin được tiếp nhận trên hệ thống thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán hoặc ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản báo cáo về việc công bố thông tin tùy theo thời điểm nào đến trước.
9. Số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của công ty đại chúng
Là số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đã phát hành trừ đi số cổ phiếu có quyền biểu quyết được công ty đại chúng mua lại làm cổ phiếu quỹ.
10. Tổ chức đăng ký giao dịch
Là tổ chức có chứng khoán đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom của Sở giao dịch chứng khoán.
11. Tổ chức niêm yết
Là tổ chức có cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.
12. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán
Là tổ chức kiểm toán được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận thực hiện kiểm toán, soát xét báo cáo tài chính, các thông tin tài chính và các báo cáo khác của các đơn vị có lợi ích công chúng thuộc lĩnh vực chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư 183/2013/TT-BTC về kiểm toán độc lập đối với đơn vị có lợi ích công chúng.
13. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán cho đơn vị cólợi ích công chúng
Là tổ chức kiểm toán được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận thực hiện kiểm toán, soát xét báo cáo tài chính, các thông tin tài chính và các báo cáo khác của các đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định tại khoản 2 Điều 4 Thông tư 183/2013/TT-BTC về kiểm toán độc lập đối với đơn vị có lợi ích công chúng.
14. Ngày hoàn tất giao dịch chứng khoán được xác định như sau:
a) Là ngày kết thúc việc thanh toán giao dịch trong trường hợp giao dịch thực hiện qua Sở giao dịch chứng khoán;
b) Là ngày kết thúc việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán tại Trung tâm lưu ký chứng khoán trong trường hợp giao dịch không thực hiện qua Sở giao dịch chứng khoán.
Điều 3. Nguyên tắc công bố thông tin
1. Việc công bố thông tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định pháp luật và bảo đảm:
a) Đối tượng công bố thông tin phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin công bố. Trường hợp có sự thay đổi nội dung thông tin đã công bố, đối tượng công bố thông tin phải công bố nội dung thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó;
b) Trường hợp có sự kiện, thông tin làm ảnh hưởng đến giá chứng khoán, đối tượng công bố thông tin phải xác nhận hoặc đính chính về sự kiện, thông tin đó trong vòng 24 giờ, kể từ khi nhận biết được về sự kiện, thông tin đó hoặc theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán;
c) Việc công bố các thông tin cá nhân bao gồm số Thẻ căn cước công dân, số Chứng minh nhân dân hoặc số Hộ chiếu còn hiệu lực, địa chỉ liên lạc, địa chỉ thường trú, số điện thoại, số fax, email, số tài khoản giao dịch chứng khoán, số tài khoản lưu ký chứng khoán, số tài khoản ngân hàng chỉ được thực hiện nếu chủ thể liên quan đồng ý.
2. Các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 1 Thông tư này khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán nơi chứng khoán đó niêm yết, đăng ký giao dịch về nội dung thông tin công bố, bao gồm đầy đủ các thông tin theo quy định.
Trường hợp thông tin công bố bao gồm các thông tin cá nhân quy định tại điểm c khoản 1 Điều này và các đối tượng công bố thông tin không muốn công khai các thông tin này thì phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán 02 bản tài liệu, trong đó 01 bản báo cáo về việc công bố thông tin bao gồm đầy đủ thông tin cá nhân và 01 bản báo cáo không bao gồm thông tin cá nhân để Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán nơi chứng khoán đó niêm yết, đăng ký giao dịch thực hiện công bố thông tin.
3. Các đối tượng công bố thông tin có trách nhiệm bảo quản, lưu giữ thông tin đã báo cáo, công bố theo quy định sau:
a) Các thông tin công bố định kỳ phải được lưu giữ dưới dạng văn bản (nếu có) và dữ liệu điện tử tối thiểu 10 năm. Các thông tin này phải được lưu giữ trên trang thông tin điện tử của đối tượng công bố thông tin tối thiểu là 05 năm;
b) Các thông tin công bố bất thường hoặc theo yêu cầu phải lưu giữ trên trang thông tin điện tử của đối tượng công bố thông tin trong tối thiểu 05 năm.
3. Ngôn ngữ thông tin công bố trên thị trường chứng khoán là tiếng Việt.
Việc công bố thông tin bằng tiếng Việt và tiếng Anh được áp dụng đối với Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán theo quy định của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Các đối tượng khác được khuyến khích công bố thông tin bằng tiếng Anh theo hướng dẫn tại Quy chế của Sở giao dịch chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp công bố thông tin bằng tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung thông tin công bố bằng tiếng Anh chỉ có tính tham khảo.
Điều 4. Người thực hiện công bố thông tin
1. Các đối tượng công bố thông tin là tổ chức phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin thông qua 01 người đại diện theo pháp luật hoặc 01 cá nhân là người được ủy quyền công bố thông tin của tổ chức đó.
a) Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, chính xác và kịp thời về thông tin do người được ủy quyền công bố thông tin công bố. Trường hợp phát sinh sự kiện công bố thông tin mà cả người đại diện theo pháp luật và người được ủy quyền công bố thông tin đều vắng mặt thì thành viên giữ chức vụ cao nhất của Ban Điều hành có trách nhiệm thay thế thực hiện công bố thông tin;
b) Tổ chức phải đăng ký, đăng ký lại người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin theo Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này cùng với Bản cung cấp thông tin của người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin theo Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán tối thiểu 24 giờ trước khi việc ủy quyền có hiệu lực.
2. Nhà đầu tư thuộc đối tượng công bố thông tin là cá nhân có thể tự thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin hoặc ủy quyền cho 01 tổ chức (công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đại chúng, thành viên lưu ký, Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc tổ chức khác) hoặc 01 cá nhân khác thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin như sau:
a) Trường hợp tự thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin, trong lần công bố thông tin đầu tiên, nhà đầu tư cá nhân phải nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán Bản cung cấp thông tin theo Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này và có trách nhiệm cung cấp chính xác, kịp thời và đầy đủ thông tin khi có sự thay đổi các nội dung trong Bản cung cấp thông tin nêu trên;
b) Trường hợp ủy quyền công bố thông tin, nhà đầu tư cá nhân phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, chính xác và kịp thời về thông tin do người được ủy quyền công bố thông tin công bố. Nhà đầu tư có trách nhiệm cung cấp chính xác, kịp thời và đầy đủ thông tin về tình trạng sở hữu chứng khoán của mình và mối quan hệ với người có liên quan (nếu có) cho tổ chức hoặc cá nhân được ủy quyền công bố thông tin để những người này thực hiện nghĩa vụ báo cáo sở hữu, công bố thông tin theo quy định pháp luật;
Nhà đầu tư cá nhân đăng ký, đăng ký lại người được ủy quyền công bố thông tin theo Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này cùng Bản cung cấp thông tin của nhà đầu tư cá nhân đó và của người được ủy quyền công bố thông tin theo Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này (trường hợp người được ủy quyền công bố thông tin là cá nhân) cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán tối thiểu 24 giờ trước khi việc ủy quyền có hiệu lực.
3. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin theo quy định của Thông tư này và pháp luật chứng khoán hướng dẫn hoạt động đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
4. Việc công bố thông tin của quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng do công ty quản lý quỹ thực hiện.
Điều 5. Phương tiện công bố thông tin
1. Các phương tiện công bố thông tin bao gồm:
a) Trang thông tin điện tử (website) của tổ chức là đối tượng công bố thông tin;
b) Hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
c) Trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán;
d) Trang thông tin điện tử của Trung tâm lưu ký chứng khoán;
đ) Các phương tiện thông tin đại chúng khác theo quy định pháp luật (báo in, báo điện tử…).
2. Tổ chức là đối tượng công bố thông tin phải lập trang thông tin điện tử theo quy định sau:
a) Công ty đại chúng phải lập trang thông tin điện tử trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày trở thành công ty đại chúng. Tổ chức phát hành trái phiếu ra công chúng phải lập trang thông tin điện tử trước khi thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải lập trang thông tin điện tử khi chính thức hoạt động. Tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch phải lập trang thông tin điện tử khi thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán;
b) Các tổ chức khi lập trang thông tin điện tử phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công khai địa chỉ trang thông tin điện tử và mọi thay đổi liên quan đến địa chỉ này trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất việc lập trang thông tin điện tử hoặc khi thay đổi địa chỉ trang thông tin điện tử này;
c) Trang thông tin điện tử phải có các nội dung về ngành, nghề kinh doanh và các nội dung phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp và mọi thay đổi liên quan tới các nội dung này; chuyên mục riêng về quan hệ cổ đông (nhà đầu tư), trong đó phải công bố Điều lệ công ty, Quy chế quản trị nội bộ (nếu có), Bản cáo bạch (nếu có) và các thông tin công bố định kỳ, bất thường và theo yêu cầu quy định tại Thông tư này;
d) Trang thông tin điện tử phải hiển thị thời gian đăng tải thông tin, đồng thời phải đảm bảo nhà đầu tư có thể dễ dàng tìm kiếm và tiếp cận được các dữ liệu trên trang thông tin điện tử đó.
3. Công ty đại chúng, tổ chức phát hành, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải thực hiện công bố thông tin trên các phương tiện quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều này.
4. Tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch; công ty chứng khoán thành viên; quỹ đại chúng niêm yết, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng thực hiện công bố thông tin trên các phương tiện quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều này.
5. Sở giao dịch chứng khoán thực hiện công bố thông tin trên phương tiện quy định tại điểm c khoản 1 Điều này.
6. Trung tâm lưu ký chứng khoán thực hiện công bố thông tin trên phương tiện quy định tại điểm d khoản 1 Điều này.
7. Trường hợp nghĩa vụ công bố thông tin phát sinh vào ngày nghỉ, ngày lễ theo quy định pháp luật, đối tượng nêu tại khoản 3 và 4 Điều này thực hiện công bố thông tin trên phương tiện quy định tại điểm a, khoản 1 Điều này và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định pháp luật sau khi ngày nghỉ, ngày lễ kết thúc.
8. Việc công bố thông tin trên hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán thực hiện theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán.
Điều 6. Tạm hoãn công bố thông tin
1. Đối tượng công bố thông tin được tạm hoãn công bố thông tin trong trường hợp vì những lý do bất khả kháng (thiên tai, hỏa hoạn,…). Đối tượng công bố thông tin phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán về việc tạm hoãn công bố thông tin ngay khi xảy ra sự kiện, trong đó nêu rõ lý do của việc tạm hoãn công bố thông tin, đồng thời công bố về việc tạm hoãn công bố thông tin.
2. Ngay sau khi đã khắc phục được tình trạng bất khả kháng, đối tượng công bố thông tin có trách nhiệm công bố đầy đủ các thông tin mà trước đó chưa công bố theo quy định pháp luật.
Điều 7. Xử lý vi phạm về công bố thông tin
Tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm quy định pháp luật về công bố thông tin thì tùy theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường theo quy định pháp luật.
Tìm hiểu thêm về kế toán, kiểm toán, thuế tại calico.vn hoặc kiemtoancalico.com
